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內容來自YAHOO新聞

元大金：公告本公司擬以股份轉換方式將大眾商業銀行股份有限公司納為本公司百分之百持股之子公司之相關事宜

鉅亨網新聞中心

第二條　第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:104/8/21

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

大眾商業銀行(股)公司（以下稱「大眾銀行」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

全體大眾銀行股東(含普通股及特別股)

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

大眾銀行與本公司之關係：無

7.併購目的:

擴大銀行經營規模，提升市場競爭力，發揮經營綜效，提升金控整體股東權益。

8.併購後預計產生之效益:

元大金控將由證券為主體之金控，轉型為證券、銀行雙主軸之金控，可提昇公司長期獲

利及穩定性，提高金控股東權益報酬率。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

公司價值提升，資本更有效率運用，且預期整併綜效逐年實現，故此併購對每股淨值及

每股盈餘應有正向影響。

10.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：

每1股大眾銀行普通股換發現金8.15元及本公司新發行普通股0.460972股；每股大眾銀行

私募可轉換特別股換發本公司依股份轉換契約所訂之條件私募發行之甲種記名式可轉換

特別股0.5312499975股。

(2)計算依據：

本公司經委請立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師就其合理性出具「交易合理性意

見書」，並經雙方董事會決議通過在案。

11.預定完成日程:

(1)本案將於雙方104年10月13日召開之股東臨時會決議通過股份轉換案及股份轉換契約

後，向相關主管機關提出申請；

(2)股份轉換基準日預定為待所有進行本案應取得之許可、同意、核准均已取得後之第35

個營業日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用

13.參與合併公司之基本資料(註二):

元大金融控股股份有限公司為金控業，主要從事投資及管理金融相關事業。

大眾商業銀行股份有限公司為銀行業，主要從事商業銀行業務。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

依據相關法令辦理

16.其他重要約定事:

(1)換股比率之調整：

普通股部分：自股份轉換契約簽訂日起至股份轉換基準日止，雙方之一方如有股份轉換

契約第4.2條所列各款情事發生時，應儘速本於誠信及共同協議合理調整普通股換股比

例。

特別股部分：除非經主管機關核示且經雙方董事會決議通過，或為使本案順利取得相關

主管機關之核准且經雙方董事會決議通過而調整外，否則本契約約定之特別股換股比例

不得變更。

(2)本股份轉換案須待雙方股東會決議通過，與取得相關主管機關之許可、同意或核准後

始能完成。

(3)有關大眾銀行發行之私募海外可轉換金融債券美金3.5億元，本公司與持有人

Cooperatieve Meadowstream Investment W.A.已簽署買賣契約書，以新台幣144.85億元

作為交易對價，預定於股份轉換基準日同日進行款券交割。惟倘本公司與大眾銀行之股

份轉換案有無效、撤銷、終止或解除之情形時，此買賣契約當然解除。

(4)截至股份轉換契約簽訂日仍流通在外之大眾銀行員工認股權憑證，本公司將提出獎勵

方案，同意大眾銀行得於股份轉換基準日前，以獎勵方案作為取得大眾銀行員工認股權

憑證持有人同意放棄行使其員工認股權並同意註銷其持有之認股權憑證之對價；於股份

轉換基準日仍流通在外之大眾銀行員工認股權憑證，依據經雙方同意之條件，轉換為元

大金控新發行之員工認股權憑證或者其他經雙方同意之其他形式之權益型證券，或者依

據經雙方同意按相關法令規定之方式處理。

(5)元大金控承諾於股份轉換基準日後，依勞動基準法及其他相關法令規定，繼續留用大

眾銀行及其子公司(子公司指大眾國際租賃股份有限公司、眾銀人身保險代理人股份有限

公司、眾銀財產保險代理人股份有限公司，以下子公司定義同)全體員工，自股份轉換基

準日起36個月內仍繼續適用原有之人事規章、團體協約、員工薪資及福利制度之規定，

以保障員工之權益。若未來大眾銀行或其子公司與元大金控銀行子公司辦理合併時，不

願留任並已加入工會之員工，得依其年資標準支給資遣費：5年以下每年1.5個月平均工

資、5至10年每年1.75個月平均工資、10年以上按勞基法第55條退休給付標準支給之，前

述資遣費計算後將會扣除勞工退休金條例提繳金額後給付之。員工若於合併基準日後之

一個月期間內始選擇不留任者，仍得適用該資遣費標準支領之，但合併基準日後之任職

期間不予計入資遣費計算之年資內。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

如因爾後之法令規定、主管機關函示或因事實需要有變更股份轉換契約之內容者，將請

雙方股東會授權董事會依股份轉換契約及相關法令之規定全權辦理之。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。

新聞來源https://tw.news.yahoo.com/元大金-公告本公司擬以股份轉換方式將大眾商業銀行股份有限公司納為本公司百分之百持股之子公司之相關事宜-104643770.html

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